Le régime fiscal des zones franches aux Émirats Arabes Unis : Opportunités stratégiques ou fardeau fiscal ?

Les Émirats Arabes Unis, puissance économique incontournable du Moyen-Orient, attirent depuis longtemps les investisseurs étrangers grâce à une politique fiscale particulièrement avantageuse, dont les zones franches constituent l’instrument le plus emblématique. Au cœur de cette stratégie, les zones franches jouent un rôle primordial en permettant le développement des activités commerciales et l’afflux de capitaux étrangers par le biais d’incitations fiscales significatives, au premier rang desquelles figure le taux d’imposition de 0 % sur les revenus qualifiants prévu par le Federal Decree-Law No. 47 of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses.

Il convient toutefois de noter que, au-delà de ces avantages immédiats, le bénéfice effectif du régime fiscal des zones franches est subordonné au respect de conditions strictes de substance économique, de conformité déclarative et de segmentation des revenus, dont la méconnaissance peut entraîner la perte du statut de Qualifying Free Zone Person et l’application du taux d’imposition standard de 9 % sur l’ensemble des revenus de l’entreprise. Le présent article propose une analyse détaillée des opportunités stratégiques et des obligations fiscales auxquelles sont soumises les entreprises opérant dans ces zones économiques privilégiées, en tenant compte des évolutions réglementaires les plus récentes, et notamment de l’entrée en vigueur du Domestic Minimum Top-up Tax de 15 % applicable aux grandes multinationales depuis le 1er janvier 2025.

I. LE CADRE JURIDIQUE DES ZONES FRANCHES AUX ÉMIRATS ARABES UNIS

Les zones franches des Émirats Arabes Unis sont des zones économiques spéciales instituées par le gouvernement fédéral et les autorités locales afin d’attirer les investissements étrangers et de favoriser le commerce international. Situées à proximité des grandes infrastructures portuaires et aéroportuaires, ces zones bénéficient d’une autonomie réglementaire et fiscale par rapport au droit commun, ce qui en fait des plateformes privilégiées pour le commerce et l’industrie. Les Émirats comptent plus de quarante zones franches, parmi lesquelles des zones majeures telles que la Jebel Ali Free Zone (JAFZA), le Dubai Multi Commodities Centre (DMCC), l’Abu Dhabi Global Market (ADGM), le Dubai International Financial Centre (DIFC) et la Ras Al Khaimah Economic Zone (RAKEZ), chacune étant dédiée à des secteurs spécifiques tels que la logistique, la finance, la manufacture ou les technologies.

Le cadre juridique applicable aux zones franches en matière d’impôt sur les sociétés résulte principalement du Federal Decree-Law No. 47 of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses, publié le 3 octobre 2022 et applicable aux exercices fiscaux ouverts à compter du 1er juin 2023. Ce texte, tel que modifié par le Federal Decree-Law No. 60 of 2023, constitue le fondement législatif de l’impôt fédéral sur les bénéfices des sociétés aux Émirats Arabes Unis. L’article 3, paragraphe 2, de ce décret-loi établit les taux d’imposition applicables aux Qualifying Free Zone Persons, à savoir un taux de 0 % sur les revenus qualifiants (Qualifying Income) et un taux de 9 % sur les revenus imposables qui ne constituent pas des revenus qualifiants.

Il convient de noter qu’une Free Zone Person désigne, au sens de l’article 1er du décret-loi, une personne juridique constituée, établie ou autrement enregistrée dans une zone franche reconnue aux fins de l’impôt sur les sociétés, y compris la succursale d’une personne non-résidente enregistrée dans une telle zone. Seules les personnes juridiques peuvent bénéficier du statut fiscal avantageux des zones franches, les personnes physiques et les partenariats non constitués en société étant exclus de ce régime.

Le régime fiscal des zones franches aux fins de l’impôt sur les sociétés fait en outre expressément référence aux Designated Zones telles que définies par le Federal Decree-Law No. 8 of 2017 relatif à la taxe sur la valeur ajoutée. Cette référence croisée, prévue par le Corporate Tax Law lui-même, a pour effet d’inclure les Designated Zones dans le champ d’application du régime des Qualifying Free Zone Persons pour certaines activités, notamment les activités de distribution et de logistique. Il convient toutefois de préciser que cette inclusion résulte d’un renvoi exprès du régime de l’impôt sur les sociétés au concept TVA et ne transforme pas, en tant que telle, une Designated Zone en zone franche aux fins de l’ensemble du Corporate Tax Law.

II. LES CONDITIONS DU STATUT DE QUALIFYING FREE ZONE PERSON

L’article 18 du Federal Decree-Law No. 47 of 2022 définit les conditions cumulatives que doit remplir une Free Zone Person pour être qualifiée de Qualifying Free Zone Person et bénéficier du taux d’imposition de 0 % sur ses revenus qualifiants. Le guide publié par la Federal Tax Authority le 26 mai 2024 sous la référence CTGFZP1 précise les modalités pratiques d’application de ces conditions, lesquelles ont été complétées par le Cabinet Decision No. 100 of 2023 relatif à la détermination des revenus qualifiants et par le Ministerial Decision No. 229 of 2025, qui a remplacé le Ministerial Decision No. 265 of 2023 et qui est applicable rétroactivement aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2023.

La première condition impose que l’entité soit effectivement une Free Zone Person au sens du décret-loi, c’est-à-dire une personne juridique dûment enregistrée dans une zone franche reconnue aux fins de l’impôt sur les sociétés. La deuxième condition exige le maintien d’une substance économique adéquate aux Émirats Arabes Unis, ce qui implique que l’entreprise conduise ses activités génératrices de revenus essentielles (core income-generating activities) dans la zone franche ou la Designated Zone, qu’elle dispose d’actifs suffisants, d’employés qualifiés à temps plein et qu’elle engage des dépenses opérationnelles proportionnées à la nature et au volume de ses activités. La troisième condition requiert que l’entité tire des revenus qualifiants au sens du Cabinet Decision No. 100 of 2023.

Règle de minimis : Le Cabinet Decision No. 100 of 2023 impose en outre que les revenus non qualifiants (Non-Qualifying Revenue) ne dépassent pas un seuil de minimis. Ce seuil, tel que précisé par le guide FTA CTGFZP1, est fixé au montant le plus faible entre 5 % du revenu total de l’entité et 5 millions d’AED. Le dépassement de ce seuil entraîne la perte du statut de Qualifying Free Zone Person non seulement pour l’exercice en cours mais également pour les quatre exercices fiscaux suivants, avec l’application du taux d’imposition standard de 9 % sur l’ensemble des revenus imposables.

L’entité doit en outre satisfaire aux exigences de prix de transfert prévues aux articles 34 et 55 du décret-loi, en veillant à ce que les transactions réalisées avec des parties liées soient effectuées dans des conditions de pleine concurrence (arm’s length principle), et tenir des états financiers audités conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS). Enfin, l’entité ne doit pas avoir opté pour être assujettie à l’impôt sur les sociétés en application de l’article 19 du décret-loi, étant précisé qu’une telle option est irrévocable pour l’exercice en cours et les quatre exercices suivants.

III. LES ACTIVITÉS QUALIFIANTES ET LES ACTIVITÉS EXCLUES

Toutes les activités économiques exercées au sein d’une zone franche ne sont pas automatiquement éligibles au taux d’imposition de 0 %. Le Ministerial Decision No. 229 of 2025, entré en vigueur rétroactivement au 1er juin 2023 et abrogeant le Ministerial Decision No. 265 of 2023, dresse la liste exhaustive des activités qualifiantes et des activités exclues. Parmi les activités qualifiantes figurent notamment la fabrication de biens et le traitement de matériaux, la gestion de fonds et les services de gestion de patrimoine, les services logistiques au sein des zones franches, le financement et la location d’aéronefs, le négoce de matières premières qualifiantes (Qualifying Commodities), les services de trésorerie et de financement au profit de parties liées ou pour compte propre, ainsi que la détention de parts dans des personnes juridiques et la gestion de ces participations (holding).

En revanche, certaines activités sont expressément exclues du régime fiscal favorable, de sorte que les revenus qui en sont issus sont soumis au taux d’imposition standard de 9 % même lorsqu’ils sont réalisés par une entreprise établie en zone franche. Ces activités exclues comprennent les transactions avec des personnes physiques, sauf exceptions limitativement prévues par le texte, les activités bancaires réglementées au sens de la législation fédérale applicable, certaines activités d’assurance et de réassurance, l’exploitation de biens immobiliers situés en dehors des zones franches à l’exception des biens immobiliers commerciaux (Commercial Property) situés dans une zone franche et loués à d’autres Free Zone Persons, ainsi que toute activité qui ne constitue pas une activité qualifiante au sens du Ministerial Decision No. 229 of 2025.

Détermination du Qualifying Income : Le Cabinet Decision No. 100 of 2023 précise que le Qualifying Income comprend les revenus tirés de transactions entre Free Zone Persons, les revenus tirés de transactions avec des personnes situées hors des Émirats Arabes Unis, ainsi que les revenus tirés de la détention et de l’exploitation de propriété intellectuelle qualifiante (Qualifying Intellectual Property), sous réserve du respect de la formule de calcul prévue par le texte. En revanche, les revenus tirés de biens immobiliers situés hors des zones franches, les revenus attribuables à un établissement stable domestique (Domestic Permanent Establishment) et les revenus tirés de propriété intellectuelle non qualifiante constituent des revenus non qualifiants soumis au taux de 9 %.

IV. LES OBLIGATIONS DE CONFORMITÉ FISCALE

Pour maintenir leur statut fiscal privilégié, les entreprises en zone franche doivent respecter un ensemble d’obligations de conformité fiscale dont le non-respect peut entraîner des sanctions significatives. En premier lieu, chaque entreprise doit procéder à son enregistrement fiscal auprès de la Federal Tax Authority dans les délais impartis, conformément aux dispositions du Federal Decree-Law No. 47 of 2022 et de la Tax Procedures Law. L’obligation d’enregistrement s’applique y compris aux entités bénéficiant du taux de 0 %, la circonstance que l’entité ne soit redevable d’aucun impôt effectif ne la dispensant pas de cette formalité.

En deuxième lieu, les entreprises doivent soumettre leurs déclarations fiscales (Corporate Tax Returns) dans un délai de neuf mois suivant la clôture de l’exercice fiscal concerné, en veillant à l’exactitude et à la complétude des informations fournies. La déclaration doit notamment distinguer les revenus qualifiants des revenus non qualifiants et justifier le respect de la règle de minimis.

En troisième lieu, les entreprises doivent préparer et conserver des états financiers audités conformément aux IFRS. L’obligation de préparation d’états financiers audités s’applique aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2023 en vertu de la Ministerial Decision No. 82 of 2023. Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025, cette obligation est désormais régie par la Ministerial Decision No. 84 of 2025, qui a remplacé la Ministerial Decision No. 82 of 2023 et qui a actualisé les exigences en matière de préparation et d’audit des états financiers applicables aux Qualifying Free Zone Persons. Les documents comptables doivent être conservés pendant une durée minimale de sept ans afin de justifier la conformité de l’entité en cas de contrôle fiscal.

En quatrième lieu, les Qualifying Free Zone Persons doivent se conformer aux obligations de documentation en matière de prix de transfert, en tenant à la disposition de l’administration une documentation justifiant que les transactions intragroupe ont été réalisées dans des conditions de pleine concurrence, conformément aux articles 34 et 55 du décret-loi. Le non-respect de l’une quelconque de ces obligations peut entraîner non seulement des pénalités administratives mais également la perte du statut de Qualifying Free Zone Person, avec les conséquences fiscales qui s’y attachent pour l’exercice en cours et les quatre exercices suivants.

V. L’IMPACT DES RÈGLES OCDE PILIER DEUX SUR LES ZONES FRANCHES

L’environnement fiscal des zones franches aux Émirats Arabes Unis a connu une évolution majeure avec l’introduction du Domestic Minimum Top-up Tax (DMTT) de 15 %, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025 en vertu du Cabinet Decision No. 142 of 2024 pris en application du Federal Decree-Law No. 60 of 2023. Ce dispositif, qui transpose dans le droit émirien les règles Global Anti-Base Erosion (GloBE) du Pilier Deux de l’OCDE/G20, impose un taux effectif minimum d’imposition de 15 % aux entités émiriennes appartenant à des groupes multinationaux dont le chiffre d’affaires annuel consolidé atteint ou excède 750 millions d’euros au cours d’au moins deux des quatre exercices précédents.

En pratique, le DMTT ne se substitue pas au régime d’imposition existant mais constitue un impôt complémentaire (top-up tax) venant s’ajouter à l’impôt sur les sociétés calculé selon les règles de droit commun. L’administration fiscale calcule d’abord l’impôt dû selon le régime ordinaire, puis vérifie si le taux effectif d’imposition sur les bénéfices émiriens atteint le seuil de 15 %. Dans la négative, un impôt complémentaire est dû à hauteur de la différence, de sorte qu’une entité en zone franche bénéficiant du taux de 0 % sur ses revenus qualifiants pourrait néanmoins être redevable d’un impôt complémentaire portant son taux effectif à 15 % si elle appartient à un groupe multinational entrant dans le champ d’application du DMTT.

Entreprises non concernées par le Pilier Deux : Il convient de souligner que le DMTT ne concerne que les grandes multinationales dépassant le seuil de chiffre d’affaires de 750 millions d’euros. Les petites et moyennes entreprises établies en zone franche, les groupes purement domestiques et les entreprises n’appartenant pas à un groupe multinational continuent de bénéficier pleinement du taux de 0 % sur leurs revenus qualifiants, sans application d’aucun impôt complémentaire. Le régime fiscal des zones franches demeure donc particulièrement attractif pour la très grande majorité des entreprises qui y sont établies.

CONCLUSION

Les zones franches des Émirats Arabes Unis constituent un instrument d’attractivité économique majeur, offrant aux entreprises qui y sont établies un cadre fiscal privilégié dont le taux d’imposition de 0 % sur les revenus qualifiants demeure l’avantage le plus significatif. Il résulte toutefois de ce qui précède que le bénéfice effectif de ce régime est subordonné au respect de conditions exigeantes de substance économique, de segmentation des revenus, de conformité déclarative et de documentation en matière de prix de transfert, dont le non-respect entraîne la perte du statut de Qualifying Free Zone Person pour une durée de cinq exercices fiscaux. L’introduction du Domestic Minimum Top-up Tax de 15 % applicable aux grandes multinationales depuis le 1er janvier 2025 constitue en outre une évolution structurelle du paysage fiscal émirien, sans toutefois remettre en cause l’attractivité du régime pour les petites et moyennes entreprises. En pratique, il est recommandé aux entreprises établies ou envisageant de s’établir dans une zone franche aux Émirats Arabes Unis de procéder à une analyse approfondie de l’éligibilité de leurs activités au régime des revenus qualifiants, de mettre en place des procédures de conformité robustes et de s’assurer du respect continu des conditions posées par le Federal Decree-Law No. 47 of 2022 et ses textes d’application, avec l’accompagnement d’un conseil spécialisé en fiscalité émirienne.

QUESTIONS FRÉQUENTES SUR LES ZONES FRANCHES AUX ÉMIRATS ARABES UNIS

Qu’est-ce qu’une Qualifying Free Zone Person aux Émirats Arabes Unis ?

Une Qualifying Free Zone Person est une personne juridique enregistrée dans une zone franche reconnue aux fins de l’impôt sur les sociétés qui remplit l’ensemble des conditions prévues à l’article 18 du Federal Decree-Law No. 47 of 2022, notamment les exigences de substance économique, de revenus qualifiants, de respect de la règle de minimis, de tenue d’états financiers audités et de conformité aux règles de prix de transfert. Les personnes physiques et les partenariats non constitués en société ne peuvent pas bénéficier de ce statut.

Quel est le taux d’imposition applicable en zone franche aux Émirats ?

Le taux d’imposition est de 0 % sur les revenus qualifiants (Qualifying Income) pour les entités bénéficiant du statut de Qualifying Free Zone Person. Les revenus non qualifiants sont soumis au taux standard de 9 %. Ce régime est prévu par l’article 3, paragraphe 2, du Federal Decree-Law No. 47 of 2022.

Quelles sont les activités qualifiantes en zone franche ?

Les activités qualifiantes sont définies par le Ministerial Decision No. 229 of 2025, applicable rétroactivement au 1er juin 2023. Elles comprennent notamment la fabrication de biens, la gestion de fonds et de patrimoine, les services logistiques, le financement et la location d’aéronefs, le négoce de matières premières qualifiantes, les services de trésorerie et de financement, ainsi que la détention et la gestion de participations (holding).

Quelles activités sont exclues du régime fiscal des zones franches ?

Les activités exclues comprennent les transactions avec des personnes physiques sauf exceptions limitées, les activités bancaires réglementées, certaines activités d’assurance, et l’exploitation de biens immobiliers situés en dehors des zones franches. Les revenus issus de ces activités sont soumis au taux de 9 %, même s’ils sont réalisés par une entreprise en zone franche.

Qu’est-ce que la règle de minimis pour les zones franches ?

La règle de minimis, prévue par le Cabinet Decision No. 100 of 2023 et précisée par le guide FTA CTGFZP1, impose que les revenus non qualifiants d’une Qualifying Free Zone Person ne dépassent pas le montant le plus faible entre 5 % du revenu total et 5 millions d’AED. Le dépassement de ce seuil entraîne la perte du statut pour l’exercice en cours et les quatre exercices suivants, avec l’application du taux de 9 % sur l’ensemble des revenus.

Les entreprises en zone franche doivent-elles s’enregistrer auprès de la Federal Tax Authority ?

Oui, toutes les entreprises établies en zone franche doivent procéder à leur enregistrement fiscal auprès de la Federal Tax Authority dans les délais impartis, y compris celles bénéficiant du taux de 0 %. L’obligation d’enregistrement s’applique indépendamment du montant d’impôt effectivement dû.

Les zones franches sont-elles affectées par le Pilier Deux de l’OCDE ?

Seules les entités en zone franche appartenant à des groupes multinationaux dont le chiffre d’affaires consolidé atteint ou excède 750 millions d’euros sont concernées par le Domestic Minimum Top-up Tax de 15 % prévu par le Cabinet Decision No. 142 of 2024, applicable depuis le 1er janvier 2025. Les petites et moyennes entreprises continuent de bénéficier pleinement du taux de 0 %.

Une entreprise en zone franche peut-elle être détenue à 100 % par des étrangers ?

Oui, les entreprises établies en zone franche peuvent être détenues à 100 % par des investisseurs étrangers, sans obligation de partenariat avec des investisseurs locaux. Cet avantage structurel constitue l’un des attraits majeurs des zones franches par rapport aux sociétés constituées sur le territoire national hors zone franche.

Quels sont les principaux textes réglementaires applicables aux zones franches ?

Les principaux textes sont le Federal Decree-Law No. 47 of 2022 on the Taxation of Corporations and Businesses, tel que modifié par le Federal Decree-Law No. 60 of 2023, le Cabinet Decision No. 100 of 2023 sur la détermination des revenus qualifiants, le Ministerial Decision No. 229 of 2025 sur les activités qualifiantes et exclues, la Ministerial Decision No. 82 of 2023 puis la Ministerial Decision No. 84 of 2025 sur les états financiers audités, et le Cabinet Decision No. 142 of 2024 sur le Domestic Minimum Top-up Tax.

Que se passe-t-il en cas de non-respect des conditions du statut de Qualifying Free Zone Person ?

Le non-respect de l’une quelconque des conditions prévues à l’article 18 du Federal Decree-Law No. 47 of 2022 entraîne la perte du statut de Qualifying Free Zone Person pour l’exercice fiscal en cours et les quatre exercices suivants. L’entreprise est alors soumise au taux d’imposition standard de 9 % sur l’ensemble de ses revenus imposables, sans possibilité de bénéficier du taux de 0 % sur les revenus qualifiants pendant cette période.

Article publié par GEOTAX FOR TAX CONSULTANT CO. L.L.C. — Février 2026

Dubai zones franches