Expatriation fiscale : l’exit tax (art. 167 bis CGI), le point critique à anticiper avant de quitter la France

Comprendre le dispositif prévu à l'article 167 bis du CGI avant de quitter la France pour Dubaï, la Suisse, le Panama ou ailleurs

La circonstance que les mobilités internationales se soient considérablement intensifiées au cours des dernières années, qu'il s'agisse de dirigeants souhaitant développer leurs activités depuis Dubaï, d'actionnaires attirés par le cadre fiscal helvétique, ou d'entrepreneurs désireux de s'établir au Portugal, en Italie, au Panama ou à Singapour, ne saurait occulter les implications fiscales qu'emporte tout transfert de résidence fiscale hors de France, au premier rang desquelles figure le dispositif communément désigné sous le terme d'exit tax.

Il convient de noter que ce mécanisme, régi par l'article 167 bis du Code général des impôts, demeure fréquemment sous-estimé par les contribuables envisageant une expatriation fiscale, alors même qu'une anticipation insuffisante peut conduire à des situations patrimoniales particulièrement délicates, voire à des rectifications dont le coût excède significativement celui d'un accompagnement préalable adapté.

LE MÉCANISME DE L'EXIT TAX : UNE FICTION DE CESSION AU JOUR DU DÉPART

Le principe de l'exit tax française repose sur une fiction juridique dont la portée mérite d'être précisée : le contribuable est imposé comme s'il avait cédé l'ensemble de ses participations le jour précédant la date à laquelle il cesse d'être fiscalement domicilié en France, de sorte que les plus-values latentes constituées pendant la période de résidence française font l'objet d'une imposition immédiate, quand bien même aucune cession effective n'est intervenue et quand bien même le contribuable n'envisage nullement de céder ses titres à court ou moyen terme.

Cette imposition intervient, en l'état actuel du droit, au taux de la flat tax, également dénommée prélèvement forfaitaire unique (PFU), soit un taux global de 31,4 % à compter de l'année 2026, comprenant 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 18,6 % au titre des prélèvements sociaux conformément aux dispositions de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 qui a relevé le taux de la CSG de 1,4 point sur les revenus du capital, étant précisé que le contribuable conserve la faculté d'opter pour l'application du barème progressif de l'impôt sur le revenu, option qui demeure toutefois rarement pertinente dans ce contexte particulier.

Le champ d'application du dispositif

Il est à noter que le dispositif de l'exit tax ne s'applique pas indistinctement à l'ensemble des contribuables transférant leur domicile fiscal hors de France, mais suppose la réunion de deux conditions cumulatives tenant, d'une part, à la durée de la résidence fiscale française, et d'autre part, à l'importance des participations détenues. Le contribuable doit ainsi avoir été fiscalement domicilié en France pendant une durée d'au moins six années civiles au cours des dix années précédant le transfert de résidence, conformément aux dispositions du I de l'article 167 bis du Code général des impôts. En outre, il doit détenir, directement ou indirectement avec les membres de son foyer fiscal, des droits sociaux, valeurs mobilières ou titres représentant soit au moins 50 % des droits aux bénéfices et droits de vote d'une société, quelle que soit la valeur de cette participation, soit une valeur globale excédant 800 000 euros à la date du départ.

L'assiette de l'exit tax comprend non seulement les plus-values latentes sur titres, qu'il s'agisse d'actions, de parts sociales ou d'obligations, mais également les créances issues de clauses de complément de prix (earn-out) attachées à des cessions antérieures, ainsi que, point souvent négligé par les contribuables, les plus-values antérieurement placées en report d'imposition, notamment celles bénéficiant du régime de l'apport-cession prévu à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, dont le report se transforme alors en sursis d'exit tax au moment du départ.

Il convient toutefois de relever que certains placements échappent au dispositif, à savoir principalement les titres détenus dans un plan d'épargne en actions (PEA), les parts de fonds communs de placement d'entreprise (FCPE), ainsi que les actifs numériques tels que le Bitcoin, l'Ethereum et Solana lorsqu'ils sont détenus en direct par une personne physique dans le cadre d'une activité patrimoniale, la situation étant en revanche différente lorsque ces mêmes actifs sont logés au sein d'une société holding dont les parts entrent alors pleinement dans le champ de l'article 167 bis.

LES ERREURS CLASSIQUEMENT CONSTATÉES EN PRATIQUE

L'expérience révèle que plusieurs difficultés récurrentes peuvent transformer un projet d'expatriation fiscale en véritable piège patrimonial, difficultés qu'il convient d'identifier précisément afin de les prévenir.

L'illusion d'une purge automatique de l'imposition

La première erreur, et sans doute la plus répandue, consiste à considérer que le simple transfert de domicile fiscal suffit à purger définitivement toute imposition française sur les plus-values mobilières, alors que l'exit tax crée précisément une dette fiscale au moment même du départ, indépendamment de toute cession effective des titres concernés. En d'autres termes, le contribuable emporte avec lui cette créance du Trésor jusqu'à son éventuel dégrèvement ou, à défaut, jusqu'à la survenance d'un événement mettant fin au sursis de paiement.

La négligence dans la valorisation des titres non cotés

La deuxième difficulté tient à la valorisation des titres, particulièrement s'agissant des participations dans des sociétés non cotées pour lesquelles la détermination de la valeur vénale au jour du départ peut donner lieu à des divergences significatives avec l'administration fiscale. La circonstance qu'une valorisation soit insuffisamment documentée ou repose sur des méthodes contestables expose le contribuable à une rectification ultérieure, assortie le cas échéant des intérêts de retard prévus à l'article 1727 du Code général des impôts et des pénalités correspondantes. Il est dès lors recommandé de faire établir une expertise financière indépendante par un expert en évaluation d'entreprise préalablement au transfert de résidence, de manière à figer l'assiette fiscale sur des bases défendables.

L'omission des obligations déclaratives

La troisième source de difficultés réside dans le suivi déclaratif qu'impose le dispositif de l'exit tax. Le contribuable doit en effet déposer une déclaration initiale au moyen du formulaire n° 2074-ETD au titre de l'année du transfert, puis des déclarations de suivi annuelles au moyen du formulaire n° 2074-ETS pendant toute la durée du sursis de paiement. L'omission de ces obligations formelles peut entraîner la déchéance du sursis et rendre l'impôt immédiatement exigible, outre les pénalités susceptibles d'être appliquées en vertu des dispositions de l'article 1758 du Code général des impôts.

LE SURSIS DE PAIEMENT : UN DIFFÉRÉ SOUS CONDITIONS

Le législateur, conscient que l'exigibilité immédiate de l'impôt sur des plus-values non réalisées serait de nature à porter une atteinte excessive à la liberté de circulation, a prévu un mécanisme permettant de différer le paiement effectif de l'impôt : le sursis de paiement prévu au IV de l'article 167 bis du Code général des impôts. Il convient toutefois de préciser que ce sursis ne constitue nullement un effacement de la dette fiscale, mais une suspension de l'obligation de paiement dont le maintien est subordonné au respect de certaines exigences.

Sursis automatique et sursis sur demande

Le sursis de paiement automatique est accordé de plein droit lorsque le contribuable transfère son domicile fiscal vers un État membre de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen, ou vers un État tiers ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales ainsi qu'une convention d'assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010, sous réserve que cet État ne figure pas sur la liste des États et territoires non coopératifs au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts.

Cas particulier des départs vers les Émirats arabes unis, le Panama ou la Suisse : Il convient de relever que les Émirats arabes unis (UAE) dont Dubaï, le Panama et la Suisse ne figurent pas parmi les États ouvrant droit au sursis de paiement automatique. Dès lors, le contribuable transférant son domicile fiscal vers l'une de ces destinations, pourtant particulièrement prisées des entrepreneurs et dirigeants français, doit formuler une demande expresse de sursis au plus tard quatre-vingt-dix jours avant le transfert et constituer des garanties propres à assurer le recouvrement de la créance fiscale, qu'il s'agisse d'un nantissement de titres ou d'une caution bancaire, conformément aux dispositions du V de l'article 167 bis du Code général des impôts.

Les événements mettant fin au sursis

Le sursis de paiement peut prendre fin de manière anticipée dans plusieurs hypothèses énumérées au VII de l'article 167 bis du Code général des impôts, à savoir principalement la cession des titres concernés, leur rachat par la société émettrice, le remboursement d'apports ou de primes, ou encore l'annulation des titres. De même, tout manquement aux obligations déclaratives annuelles peut entraîner la déchéance du sursis. Dans ces hypothèses, l'impôt devient immédiatement exigible, majoré le cas échéant des intérêts de retard courant depuis la date du transfert de résidence.

LE DÉGRÈVEMENT : VERS L'EXTINCTION DE LA DETTE FISCALE

L'extinction définitive de la dette d'exit tax intervient par voie de dégrèvement, c'est-à-dire par l'annulation de l'imposition initialement constatée. Ce dégrèvement est accordé si le contribuable conserve les titres concernés pendant une période minimale dont la durée varie selon l'importance du patrimoine mobilier détenu. Le dégrèvement est ainsi acquis à l'expiration d'un délai de deux ans suivant le transfert de domicile fiscal lorsque la valeur globale des participations entrant dans le champ de l'exit tax est inférieure à 2 570 000 euros, et à l'expiration d'un délai de cinq ans lorsque cette valeur est supérieure ou égale à ce seuil. Il est à noter que le retour en France avant l'expiration de ces délais, sous réserve de la conservation des titres, entraîne également le dégrèvement de l'impôt.

Évolution législative : Un amendement n° I-807 au projet de loi de finances pour 2026, adopté par l'Assemblée nationale le 3 novembre 2025, propose de rétablir l'exit tax dans sa version antérieure à 2019, avec notamment un délai de conservation des titres porté à quinze ans pour obtenir le dégrèvement. Cette évolution n'a toutefois pas été acquise par le vote de la loi de finances 2026.

L'IMPORTANCE DÉTERMINANTE DE L'ANTICIPATION

Il résulte de ce qui précède que l'exit tax ne constitue pas un obstacle insurmontable à la mobilité internationale des dirigeants et entrepreneurs français. Le dispositif comporte des aménagements qui permettent, dans la grande majorité des situations, d'éviter tout paiement immédiat et d'obtenir à terme l'extinction de la dette fiscale. Toutefois, l'analyse doit impérativement être conduite préalablement au transfert de résidence et suppose une valorisation rigoureuse des participations ainsi qu'une identification précise des plus-values latentes et des reports d'imposition antérieurs.

La nature des actifs détenus, l'existence de reports d'imposition, le pays de destination, les projets de cession à moyen terme, la situation familiale : autant de paramètres qui influencent directement les conséquences de l'exit tax et les solutions susceptibles d'être mises en œuvre. Chaque situation appelle une analyse spécifique qu'il serait imprudent de négliger.

CONCLUSION

Le transfert de résidence fiscale hors de France constitue une décision structurante dont les implications fiscales et patrimoniales dépassent largement le simple changement d'adresse. L'exit tax, prévue à l'article 167 bis du Code général des impôts, s'inscrit dans un ensemble plus large de problématiques qui méritent une attention particulière de la part du contribuable et de ses conseils.

Un diagnostic préalable, conduit suffisamment en amont du projet d'expatriation, permet généralement d'identifier les points de vigilance et d'organiser le départ dans des conditions fiscalement maîtrisées. Cette démarche préventive s'avère, dans la quasi-totalité des cas, bien moins coûteuse que la gestion a posteriori de difficultés qui auraient pu être anticipées.

QUESTIONS FRÉQUENTES SUR L'EXIT TAX

Qu'est-ce que l'exit tax en France ? L'exit tax est un dispositif fiscal prévu à l'article 167 bis du Code général des impôts qui impose les plus-values latentes sur titres lors du transfert de domicile fiscal hors de France. Le contribuable est imposé comme s'il avait cédé ses participations le jour précédant son départ, au taux actuel de la flat tax de 31,4 % comprenant 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux.

Qui est concerné par l'exit tax en France ? L'exit tax concerne les contribuables réunissant deux conditions cumulatives : avoir été fiscalement domiciliés en France pendant au moins six années au cours des dix dernières années précédant le départ, et détenir soit des titres d'une valeur supérieure à 800 000 euros, soit une participation représentant au moins 50 % des droits aux bénéfices et droits de vote d'une société.

Quel est le taux de l'exit tax en France en 2026 ? L'exit tax est calculée au taux de la flat tax (prélèvement forfaitaire unique ou PFU) de 31,4 %, comprenant 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux depuis le 1er janvier 2026 suite à la hausse de la CSG prévue par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026. Le contribuable peut toutefois opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Comment fonctionne le sursis de paiement de l'exit tax ? Le sursis de paiement permet de différer le paiement de l'exit tax sans décaissement immédiat. Il est automatique pour les départs vers l'Union européenne, l'Espace économique européen ou les États ayant conclu une convention d'assistance administrative et de recouvrement avec la France. Pour les autres destinations comme les Émirats Arabes Unis, le Panama ou la Suisse, une demande expresse doit être formulée quatre-vingt-dix jours avant le départ avec constitution de garanties.

L'exit tax s'applique-t-elle pour un départ vers Dubaï ou les Émirats arabes unis ? Oui, l'exit tax s'applique pleinement pour un départ vers Dubaï et les Émirats arabes unis. Les UAE ne bénéficient pas du sursis de paiement automatique prévu au IV de l'article 167 bis du Code général des impôts : le contribuable doit formuler une demande expresse au moins quatre-vingt-dix jours avant le transfert et constituer des garanties telles qu'un nantissement de titres ou une caution bancaire.

L'exit tax s'applique-t-elle pour un départ vers la Suisse ? Oui, l'exit tax s'applique pour un départ vers la Suisse. La Confédération helvétique ne figure pas parmi les États ouvrant droit au sursis de paiement automatique en application des dispositions de l'article 167 bis du Code général des impôts. Une demande de sursis sur option doit être déposée quatre-vingt-dix jours avant le départ avec constitution de garanties.

Comment obtenir le dégrèvement de l'exit tax ? Le dégrèvement de l'exit tax est obtenu si le contribuable conserve ses titres pendant deux ans lorsque la valeur des participations est inférieure à 2 570 000 euros, ou pendant cinq ans lorsque cette valeur est supérieure ou égale à ce seuil, après le transfert de domicile fiscal. Le retour en France avec conservation des titres entraîne également le dégrèvement, quelle que soit la durée écoulée depuis le départ.

Les cryptomonnaies sont-elles soumises à l'exit tax ? Non, les actifs numériques tels que Bitcoin, Ethereum ou Solana détenus en direct par une personne physique dans le cadre d'une activité patrimoniale n'entrent pas dans le champ d'application de l'article 167 bis du Code général des impôts. En revanche, si ces crypto-actifs sont détenus via une société holding, les parts de cette holding sont pleinement soumises à l'exit tax dès lors que les seuils sont atteints.

Quelles sont les obligations déclaratives de l'exit tax ? Le contribuable doit déposer une déclaration initiale au moyen du formulaire n° 2074-ETD au titre de l'année du transfert de domicile fiscal, puis des déclarations de suivi annuelles au moyen du formulaire n° 2074-ETS pendant toute la durée du sursis de paiement. L'omission de ces obligations peut entraîner la déchéance du sursis et l'exigibilité immédiate de l'impôt.

Quels actifs sont concernés par l'exit tax ? L'exit tax s'applique aux plus-values latentes sur titres (actions, parts sociales, obligations), aux créances issues de clauses de complément de prix (earn-out), et aux plus-values antérieurement placées en report d'imposition, notamment via le régime de l'apport-cession prévu à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. Les titres détenus dans un PEA ou un FCPE sont exclus du dispositif.

Article publié par GEOTAX FOR TAX CONSULTANT CO. L.L.C. — Février 2026